医療法人設立の際の設立総会議事録作成

医療法人設立の際に添付する医療法人の設立総会議事録の作成のポイントはどのようなものですか

医療法人の設立総会議事録とは

医療法人社団の設立には、3名以上の設立者が集まって、医療法人社団の基本事項である定款を定めた(医療法第44条第2項)後、設立時に決定すべき事項を設立者が集まり意見を述べて決議しなければなりません。この意見を述べ決議すべき場が設立総会です。         そして設立総会で決議した事項は議事録に記載しなければなりません。                医療法人の設立には都道府県の認可が必要です(医療法第44条第1項)が、この設立総会議事録を設立認可の際の設立認可申請書に添付しなければなりません(医療法第44条第6項、医療法施行規則第31条第3号)。

医療法人の設立総会議事録に記載すべき事項(設立総会で決議すべき事項)とは

医療法人の設立総会に記載すべき事項(設立総会で決議すべき事項)は次の通りです。    ①開催日時                                      ②開催場所                                       ③出席者(設立者)の住所・氏名                            ④設立趣旨の承認                                   ⑤設立時社員の確認                                  ⑥定款案の承認                                    ⑦基金拠出申込み及び財産目録の承認                           ⑧役員及び管理者の選任                                ⑨設立代表者の選任                                  ⑩診療所又は病院、介護老人保健施設の建物(土地)を賃借する場合はその賃貸借契約書に関する承認                                       ⑪リース契約引継ぎの承認                               ⑫設立後2年間(または3年)の事業計画及び収支予算の承認               ⑬役員報酬を記載する場合はその旨と役員報酬総額の予定額

医療法人の設立総会議事録の上述の各記載事項作成のポイントは

ア 開催日時の記載                                     医療法人の設立総会は設立のために必要な事項を決議するものであるから、都道府県の認可前に決議していなければなりません。そのため、その日付は都道府県の設立認可の仮申請する前であることが必要です。

イ 出席者(設立者)の住所・氏名の記載                            医療法人社団の設立者の員数は、通常、設立者全員が成立後の医療法人社団の社員となります。そのため設立者は社員の定足数である3名以上(神奈川県は4名以上)必要です。                         住所・氏名は設立者の印鑑登録証明書と一致するよう記載します。

ウ 設立趣旨の記載                                     設立趣旨には、①医療施設開設からの発展経過②法人の設立意図③事業の内容④法人名称の由来⑤法人の設立時期⑥診療所等の開設時期(法人設立月の1ヵ月後又は2か月後)を具体的かつ簡明に記載しなければなりません。                         設立趣旨については東京都のように設立総会議事録のなかで記載することが必要な都道府県もありますが、設立総会議事録とは別に設立趣意書を求められ、設立趣意書に記載する都道府県もあります。各都道府県にご確認ください。

エ 基金拠出申込みの記載                                基金制度(医療法人に拠出した金銭その他の財産を定款の定めに従って拠出者に返還してもらえる制度)を定款に記載せず(医療法施行規則第30条の37第1項)採用していない場合は記載の必要はございません。                              基金制度を採用している場合は返還時期についても記載する必要がございますが、返還時期が1年とか短い場合、医療法人の運営に支障が生じることを理由にもっと長くするように都道府県に指導されます。

オ 役員、管理者及び設立代表者の選任の記載                       (1)役員のうち理事長、設立代表者、管理者が同一でない者を選任した場合や(2)医療法人に拠出していない者もしくは拠出が50%以下の者を理事長に選任した場合はその理由を④の設立趣旨の議案に記載することが必要です。医師でない営利法人などへの名義貸しが疑われるからです。                                    70歳以上の者を理事長に選任した場合、東京都などの自治体は④の設立趣旨の議案に、後継者の氏名を記載することを求めています。そしてこの場合、理事長の後継者になることの承諾書を作成して添付することが必要となります。せっかく医療法人を設立しても、後継者がいなくて、解散せざるを得ないのを避けるためです。

カ 設立後2年間(または3年)の事業計画及び収支予算の承認              医療法人設立認可の添付書類の事業計画及び予算書(医療法第44条第6項、医療法施行規則第31条第7号)が一定の要件を満たせば省略できる都道府県もございます(医療法人制度について昭和63年12月21日健政発第750号改正平成19年3月30日医政発0330049号)。かかる都道府県で要件を満たし事業計画書、予算書の添付を省略できる場合でも、事業計画書及び予算書の承認の議決は議事録に記載しなければなりません。

キ 役員報酬を記載する場合はその旨と役員報酬総額の予定額               役員報酬総額は、「過去に2年間の実績表」や「予算書」からみて、無理のない金額を定めて記載する必要がございます。

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